张云魁回到南京老宅，换上旧军服找到廖丰年，廖丰年坦言是孙怀义指挥失当让他背锅，劝他隐姓埋名去武汉找家人，张云魁希望能留下守卫南京，不料在街头被宪兵抓捕。孟万福带着张家人抵达上海码头，一行人前往租界却被拒之门外，万福发现可花钱找通译进入，便约定晚上带众人进去。张云魁被关期间，南京遭日军轰炸，廖丰年暗中将他放走，张云魁遇老游并制服其打劫行为，随后组织百姓撤离，老游率残兵追随他撤往挹江门。1937年12月南京陷落，张云魁和老游为渡江逃命，只能走入冰冷的长江水。