李世民终于来见媚娘，同意让媚娘再跳《兰陵入阵曲》。媚娘满怀期待赴约，却看到李世民与徐慧共舞，李世民用绝情的话伤了媚娘，伤心绝望的媚娘于大雨中跑向净初池。 徐慧看出李世民为媚娘痛心，向李世民表白。然而当媚娘投湖自尽的消息传来，李世民抛下徐慧去找媚娘。徐慧嫉妒成狂。 杨妃召集太医为媚娘诊治，李世民用自己的身体温暖媚娘。韦妃暴怒。 媚娘被救回来，杨妃向媚娘欺瞒了李世民救她的真相。李世民为救媚娘，身染寒疾，媚娘跪求王德，让他放自己去见李世民，媚娘见到李世民，向他袒露心迹。 魏王府庆祝《括地志》书成，称心陪太子在酒楼买醉。太子回想与李泰昔日手足之情，冲动下跑去魏王府闹事。 李世民梦到武媚娘带着驯服的狮子骢找他，并恳请他一起离开长安城。醒后让王德宣武媚娘在骊山之行陪驾。 徐慧得知自己并没有随行，十分失望。又得知武媚娘也随行，顿时吃了一惊。