张良奉刘邦之命，在离开时烧了通往关中的栈道。英布因同若姜打架，弄得狼狈不堪，他对前来探望的项羽大吐苦水。萧何看了韩信的兵法后大为欣赏，他将兵法献给刘邦并向他推荐贤才。项羽衣锦还乡，百姓们列队欢迎。怀王向张耳和陈馀私下借兵，并以利益诱惑二人。项羽从陈馀处得知此事后，按照范增的提议，特命陈馀追剿张耳。为考验韩信，萧何命其押送粮草。