国王想含饴弄孙，将朝中之事交给凌霄，代战借机推荐平贵代为此事，国王欣然答应，而这正被丽娜听到。丽娜要游说王后为凌霄争权，凌霄则认为无论谁掌权只要百姓安居乐业即可，丽娜蛮横不听。葛大和张伟瘸着腿回家，葛青去找大猫报仇，却被大猫痛打。因为丐帮兄弟们无法上街乞讨，宝钏勤俭持家，委屈自己，大家发现后伤心又惭愧。丽娜游说王后，王后决定劝国王立凌霄为储君，代战不满。