日军特战队偷袭八路军后方陈营，马铮返回后方陈营遇到了薛枚，薛枚是龙大谷的姐姐，同时也是马铮暗恋的对象。马铮当年曾经害死了龙父，薛枚一直视马铮为仇人，虽然龙大谷已经向薛枚解释了原因，薛枚依然还是不太愿意跟马铮说话。日军特战队消灭了八路军主力力量，两个不怕死的特战士兵向八路军战壕走去，两人来到战壕中发现许多八路军战士已经战死，其中一个幸存的战士向一枚手雷弹爬了过去。两名特战士兵有意不给八路军拿到手雷，其中一人上前踩踏八路军战士的手背，八路军战士痛得倒吸一口凉气，紧急关头中马铮赶了过来夺过一名特战士兵的手枪对准另一名特战士兵开枪，特战士兵猝不及防中枪死在当场，另一名特战士兵与马铮展开肉博战，马铮身手老练杀死了日军特战士兵。大部队随后赶到，马铮扶起死去的特战士兵露出脑袋，背对日军特战队挥手示意，特战队长官以为八路军已经死光，赶紧带着手下人向八路军战壕走去。马铮顺着石缝中查看特战队行进速度，压低声音命令所有人听他指挥。日军特战队越来越近，马铮一声大喊命令所有人开枪，所有战士向特战队扔出手雷弹，特战队猝不及防被炸死炸伤无数。特战队长官在手下人的搀扶下狼狈逃离战场。大雨倾盆，龙大谷带着手下人想返回已方陈营，有战士将已方陈营遇袭的消息带了过来，龙大谷计上心来决定不回去而是偷袭日军司令部。竟然日军已经派出主力部队和特战队偷袭八路军后方陈营，日军的司令部同样也空虚没有多少兵力。特战队被八路军打退，凤小兰与薛枚在山洞中治理伤员，薛枚与凤小兰谈起了马铮，马铮从小到大都想娶薛枚为妻，不过薛枚已经准备嫁给田烽，二人不可能再在一起。大雨倾盆，一伙八路军战士换上日军服装等待日军到来，一批日军向着换上日军服装的八路军战士走了过来，八路军长官命令手下人对着日军开枪射击。日军遇袭迅速还击，八路军长官心知不能久留，赶紧带着手下人撤退，日军长官与另一拔日军交战，另一拔日军交战过后方知误伤友军。马铮在院子里面帮助薛枚盛水，薛枚对马铮神色冷漠，马铮主动为当年害死龙父的事情认错，薛枚提醒马铮好好珍惜凤小兰。晚上，凤小兰坐在屋中缝补马铮的衣服，马铮走了进来跟凤小兰谈起了薛枚，薛枚已经有了心上人，马铮心情失落意识到自己无法再娶薛枚为妻。