苏梅和游击队回到村庄，见到村民被屠杀，自己的父亲也惨死抢下，非常悲痛，被救的国民党士兵告诉苏梅鬼子的恶行后也死去，苏梅誓要给父老乡亲报仇。之后苏梅带领游击队找到日军小队，但是想到没有武器，苏梅打算先去弄武器再向鬼子进攻。宴会上，洪铁对这喧嚣的气氛不满，对着客人们发出警示，让客人们汗颜。另一方面，栖川弘毅来到日本司令部，石原少将对进攻金山卫一直无果表示不满，栖川弘毅言受到对方精锐部队阻击，并誓言一定亲自攻下金山卫防线。洪铁想让杜凯给予部队补给，但是杜成凯出于私人与洪铁的过节，拒绝洪铁的请求，洪铁一脸不甘离开，门口的沈飞雪与萧水寒都看在眼里。此时林啸与楚玉在阳台独处，楚玉说这就是缘分，两个的感情又增进一步。楚天辰见到楚玉与林啸在一起很不高兴，叫女儿离开，洪铁也因补给要求被拒带林啸等人离开宴会。另一边苏梅带游击队员用食物从国民党逃兵手中换得枪支，返回日本小队方向。