苏豹苏梅的父亲，为了救下身受重伤的国民党士兵杀死了日本鬼子，日本小队长见到尸体后被激怒，将苏豹及村民乱枪打死。苏梅回到村庄后发现被屠村，自己的父亲惨死枪下，经被救的国民党士兵口中得知是鬼子所为，然后重伤的士兵也死去，愤怒的苏梅誓言要血债血偿。发现日本小队的苏梅等人，苦于没有武器装备不能冒然进攻，只能想办法武装自己，后发现一队国民党逃兵，苏梅用食物向国民党逃兵交换枪支，带回武器后趁着鬼子放松警惕进攻，打得鬼子措手不及，直接被全灭。另一方面，楚玉为了与林啸相见，从家中出逃，两人相见后珍惜在一起的时光，楚玉送给林啸一个带有自己照片的怀表，楚玉告诉林啸上海会失守，林回答自己会用生命去守护，如果林战死，楚玉会一直等着林灵魂回来。送楚玉回家的路上，林协助部队抓日本间谍，楚玉虽然被劫持，但在林的英勇下获救，间谍被林击杀。