黑风寨的土匪上山虎因二当家下山虎劫了国民党的装备，与他发生争吵被逼走，临走时上山虎警告下山虎要以民族大义为重。日军部队又追了上来，成功躲过追捕的护送队来到了鹰嘴涧附近，胡大脚与本尼达却先后被土匪抓上山。下山虎要手下黑三娶胡大脚为妻。本尼达则被关押在黑风寨的牢房里，下山虎要用本尼达去日本人那里换枪支换钱，令手下的兄弟产生了不满。