马思艺的妈妈改嫁后生了个小男孩，生活困窘的思艺妈妈便将思艺托付给马奶奶。马思艺正式成为了夏凤华、谢望和等人的同学。心事重重的马思艺偷偷给妈妈打电话，希望能回去跟妈妈一起生活。妈妈三言两语搪塞马思艺。马思艺一时间害怕妈妈不要自己了，对着电话抽泣，被夏凤华、谢望和等人看见了。很快，马思艺的外表引来了学校同学们的侧目。一个叫三梁的男孩，对马思艺死缠烂打，想要跟她交朋友。谢望和为了保护马思艺，与三梁发生了冲突，老师及时地站出来制止。谢望和被罚站在教室后面，他无意中瞥见了马思艺破旧的布书包，突然有了想法。他叫上星池、海阔，大家一起凑钱，给马思艺换个新书包。收到新书包的马思艺格外感动，跟孩子们的关系也越来越近。中午，周宴临的运河人家人声鼎沸。他专门摆了一个小饭桌，给孩子们做饭吃。孩子们一边吃饭，一边听周爷爷说故事。这时，陈睿的母亲顾阿莲也来了，给陈睿报名加入小饭桌。运河的历史，花街的过去，令周老爷子魂牵梦绕，怎么说也说不腻。