杜清明想跟李慕兰道别，李慕兰选择闭门不见，杜清明只能落寞离开。杨志华带兵去南方战场抗战，李慕兰、小华在村口跟杨志华依依道别。杜清明复职之后正想大展拳脚却接到团部要求撤退的命令，这让杜清明气愤不已。湖北大悟山，日军在新四军和八路军的补给线上设立了一个碉堡，新四军第五师李师长三次攻打都没能打下来。正恼火时，杨志华前来报道，主动请缨带兵打碉堡。