曹真兵败返回洛阳后一病不起，他谏言曹叡将兵权交给司马懿，司马懿以生命立誓会阻止诸葛亮越过祁山。曹真出言挑拨君臣关系，他声称司马懿会抢曹家的兵权，不久曹真病重身亡。司马懿和柏灵筠分析蜀国局势，诸葛亮和李严是政敌，于是他派柏灵筠当说客挑唆李严暗算诸葛亮。柏灵筠孤身造访蜀国，她凭借一句诗文得到李严欣赏。诸葛亮挥师北伐，司马懿率三军迎战，岂料司马懿却在阵前和诸葛亮打起嘴仗。