嬴政打猎遇到云梦，二人以猎物作为赌注打赌，还未分出胜负就遇到有人暗杀嬴政。嬴政一路掩护云梦离开，云梦对嬴政暗生情愫。嬴政服药休息皓镧来看望，宫外弄玉和云梦撞到了一起起了争执，被皓镧看在眼里。夜宴，各国公主争奇斗艳，嬴政却选了骊歌为妻。弄玉发现已再无机会便生了刺杀秦王的野心，幸好被嫪毐发现及时刺死。夜宴结束，华阳夫人让云梦离开秦国，云梦却因爱上嬴政决定留在秦王宫。夏姬病倒在床，嬴政拒不去探望。夏姬召见吕不韦，命他在自己生前不要攻打韩国，吕不韦同意，夏姬又命令吕不韦送成蛟去封地，吕不韦拒绝，皓镧却心软同意。