丽姬滑胎伤心不已，整日失魂落魄。嬴政因为敏代的一句话而心绪难平，他与丽姬之间难以平静相对。嬴政因为深爱丽姬所以难以释怀天明的存在，李仲劝说嬴政要遵从本心。楚夫人前来探望丽姬，对丽姬再无往日半点嚣张跋扈之意，正当两人相处和睦之时却突然听闻华阳祖太后薨逝。丽姬去看望太后，太后希望可以回到赵国。丽姬向嬴政请求，陪同太后回邯郸。丽姬前往秦王大帐找寻嬴政，却无意间再与敏代相遇。