那五常和乔大梁告诉马上花，想参加抗联是要做出贡献的，马上花答应帮他们找粮食。马上花下山正好遇见马三笑手下，马上花将计就计帮抗联搞来了粮食。增田来到狱中告诉余本州马上花回来了，余本州断定马上花已经说服了那五常要营救自己，要增田这次一定不能再失手。那五常准备袭击鬼子营地，恰巧遇上关东军的特高课长井上来访，那五常见计划不能实施，下令撤退，不想老山参忍不住和鬼子开了火。经过激烈战斗，险些击毙佐藤。井上来到日本兵营提醒佐藤，自己是来调查池岛大佐阵亡一事，佐藤将余本州将被处死的事说出。