梁田死了，秀姑伤心不已，不愿接受现实。湘西会战向前推进，但拿到指挥权的何应钦却竭力要将梁铜排开在外。与此同时，梁铜的妻子杨素雅，曾与他有过婚约的川军将领周应魁的女儿秀姑，还有失去记忆的初恋情人米兰妮（何美慧），相继出现在他的生活里。辻政信为拯救日本，试图说服冈村宁次不要轰炸重庆，以避免破坏和谈。