战时儿童保育会成立，周恩来、邓颖超各捐出一个月的薪金。从北平逃亡到武汉的胖姐与邓颖超久别重逢，邓颖超从胖姐那里打听小猫的下落。曹孟君决心到战争前线抢救遭难的儿童，王昆仑保驾护航。敌人不断地轰炸，曹孟君等人用自己的生命保护着孩子们。