西安事变中，杨虎城部下团长卫大河抢占潼关立了大功，却因与红军干部高晓山发生冲突被赶回老家。抗战爆发，他重返前线，救了东北军师长姜怀柱，爱上其女姜雅真，却不知她是地下党员，且直接上级是自己三弟付洋。国军接连失败被迫退守中条山，卫大河偷袭永济成功，却被调入游击纵队，与高晓山共事，司令李汉桥趁机挑拨，两人矛盾愈深，但在敌后游击战中逐渐改变观念。军统大特务邱元谷在中条山执行秘密反共任务，姜雅真打入他身边。姜怀柱被日军包围投敌，邱元谷指示他曲线救国，并派姜雅真到他身边，执行勾结日军共同反共的任务。她向卫大河提供情报时犯下致命错误，付洋牺牲自己使她继续潜伏下去。卫大河由反共、亲共，最终成为共产党员，与姜雅真成为生死恋人。中条山防线濒临崩溃，姜雅真冒死报信，卫大河率兵救援陷入重围，最终跃入滚滚黄河。