宝珊眼见过海为求目的，不惜卑躬屈膝阿谀奉承景辉，不值其所为，不时当众奚落他。 雅媛受不住过海的追求攻势，刻意躲避他，但过海懂得讨好美娥与家人，藉此亲近雅媛。雅媛无奈应酬。 跃进获悉阮俐已远走上海，连忙告知过海，怎料他反应冷淡，并讹称因阮俐变心而分手。跃进不大相信，赶往上海向阮俐查过究竟。 礼娴来港探望过海，眼见他出人头地，老怀安慰，可惜感到已变得虚伪与市侩，亦大为担心。 过海欲乘文海出监之前，向雅媛示爱。雅媛手足无措，矛盾非常！