皇太后和平阳公主母女俩商议如何才能不去和亲，苦无良策。东方朔去妓院找念奴娇帮忙，遭拒绝。无奈只好找张汤让其告知汉武帝刘彻此次远嫁匈奴的是平阳公主，以便汉武帝能阻拦此事。太后得知东方朔"告密"，大怒，东方朔却表明利害关系令太后无言以对。汉武帝刘彻在即将到达匈奴境地追上梁王、匈奴使臣、卫子夫等，并在卫青的神箭相助下击败匈奴伏兵。宫中，窦太后大怒，而此时刘陵自告奋勇要求去匈奴。