明朝，万历年间。天下第一美女鱼尺素，一向以骗取男人钱财为业，虽然恶贯满盈，但是江湖中人还是前仆后继，侠盗楚留香为拯救灾民，假扮伙计阿呆混入云来客栈盗取她的心，而与此同时七星帮帮主左又铮，朱砂帮帮主西门千，龟兹王爷扎木合几大高手为一神秘女子也相聚在云来客栈，鱼尺素一早知道楚留香来的目的，分别将四人当作楚留 香，结果却自讨没趣，就在楚留香其人行踪成谜之际，鱼尺素忽然发现自己对下人阿呆产生感情，顿时五雷轰顶，是夜，楚留香的红颜知己宋甜儿扮成楚留香来打探虚实，却为鱼尺素所擒，幸得楚留香好友少林无花大师相救，尺素又把无花当作楚留香，实行诱僧行动，结果再次受挫，正当鱼尺素迷惑时，突然整个云来客栈的人全部被杀