众人在薛家大厅对峙。神水宫众宫女为笑人所杀，笑人计划却被衣人破坏。笑人领出蓉蓉，要楚留香放过他们一家，衣人情急下挟持梁姑。笑人告诉衣人，梁姑是他的母亲，而他和南燕是亲兄妹，衣人不敢相信，彩雀要南燕清理门户，南燕无法出手，笑人和梁姑不要女儿为难，自己动手，将自己杀死，衣人遭逢巨变，大声痛哭，南燕慢慢地跪了下来，二老望着一对儿女，终于含笑而去。衣人和神水宫一起夹攻楚留香、苏蓉蓉，二人入水逃脱，却闯入了神水宫之中。铁花带着一点红、留香、蓉蓉赶到神水宫救甜儿，没想到被阴姬奉若上宾。阴姬意外地告诉蓉蓉，她是她的女儿，蓉蓉拒绝相信这一切，阴姬回忆起过去种种往事，令所有的人不得不信，蓉蓉难过之余，只好接受这个事实。