故事开始于20世纪70年代末三九八农场，生性顽劣的干部子弟雷雷（邓超饰）邂逅被诬为“破鞋”的美丽女知青叶青（孙俪饰），两人不打不成交，开始一段两小无猜的纯洁友谊，由此暗生情愫，对邓丽君的共同喜爱使两人青涩的爱情开始萌动。在雷雷和医学院高材生韩阳（沙溢饰）的帮助下青儿返城上了医学院，随母回到省城的雷雷也准备参加高考。雷雷虽然出身高干家庭，但从小下放农场无人管教，生性顽劣野性叛逆，当他意识到自己爱上青儿时，便开始大胆顽强的追求。因父亲曾被打成大右派，自己又经历不堪往事的青儿则保守很多，青儿是一个情感备受压抑，有心理阴影的女孩儿，她对雷雷心怀好感，但沉重的思想负担以及保守的家庭和社会环境，使她不敢接受雷雷大胆直接的爱情。浪漫美好的初恋渐变为艰难痛楚的苦恋，甜蜜蜜歌声伴随着他们一路艰辛。。