刘汉云带着曹贵修同曹司令摊牌，曹司令震怒但最后还是让出了兵权给曹贵修。与此同时，商细蕊与常之新因往事针锋相对，险些打了起来，最后强行被程凤台带走，程凤台也因此受了伤。曹司令临走之前给程美心一箱金子傍身，程美心却软磨硬泡想和曹司令-起去南京。曹司令态度坚决的拒绝，让程美心怀疑曹司令不是要去南京而是要去投靠日本人。程美心好心劝说无果,决定用曹司令的枪自尽以明真心，没想枪里却没有子弹。放下枪程美心相拥曹司令而哭，曹司令告知了她一个秘密。刘汉云公开处刑在北平周边行凶作乱的土匪,古大犁乔装成男人混在人群中准备开枪，被腊月红及时发现揭穿。古大犁趁乱逃走，曹贵修赶去掩护并说服古大犁先行离开。刘汉云找到腊月红，准备报答他的救命之恩，腊月红提出想离开水云楼追随刘汉云。腊月红走了，刘汉云派人把小周子送回了水云楼。程凤台带着礼品去看望常之新，这才得知商细蕊同常之新动手不是因为蒋梦萍而是因为自己，程凤台感慨万千。