精武门人才济济。陈真和沙燕一起学武，情愫渐生。这叫刘振声愤愤不平。上海出现地下擂台，洋老板以拳赌博，精武弟子差点被打死。何玛丽进行暗访。血气方刚的陈真挑战地下擂台，打败拳手马里龙。可马里龙偷袭，陈真命悬一线。霍元甲带及时赶到，救下了陈真。洋老板与精武门大战一触即发，看台上突然出现贝特朗的身影，他给双方进行了调解。刚到上海的贝特朗，还是计划将霍元甲带往欧洲，但再次被拒绝。霍元甲告诉他精武门的新主张。