十三姨因买布匹误会艳红夺人所好，又逼良为娼，故而鄙视她。梁威设计令梁宽解除畏高心理，以便与飞鸿一较醒狮高下。祥引诱梅大人开赌局，借出钱财，令梅大人泥足深陷。两广总督贝隆多来广州巡查，并议定醒狮比试题目。飞鸿欲探知题目，与鬼脚七同时夜探六榕塔，二人冲突，即被守卫的梁威发现。