霍啸林（杨志刚饰）得罪了保安司令赵金虎（申军谊饰），逃出西阳。赵金虎化妆成土匪杀了霍啸林全家。霍啸林拜师习武伪装使诈，在梅姑娘（杜若溪饰）的配合下刺杀了赵金虎。霍啸林与梅姑娘有情却无法一起逃走，从此天各一方。霍啸林闯荡江湖，在汉口变成了一个为了生存可以随时杀人的黑帮。梅姑娘如幻影般出现又如在梦境中消失，只有当霍啸林遇到困难的时候，他才能发现梅姑娘的存在。结识了共产党人韩亲仁（江涛饰），霍啸林终于明白自己走上了歧途，他决定带着......