1943年秋，常德保卫战爆发前夕，城内动荡不安。小警察何平安平静地生活了九年，作为一名红军老战士、地下党员，他照顾烈士遗孀和幼子，在常德隐姓埋名。在一次执行公务的时候，何平安与大小姐沈湘菱不打不相识。日本人投放细菌弹造成常德城伤亡惨重。为了常德的百姓安危，何平安与潜伏的日本奸细展开了连番的斗智斗勇，但身份被迫暴露。沈湘菱惊诧之余对他倾心。日军冲破外围防线，对常德步步紧逼。沈湘菱与何平安并肩作战。在常德苦战16天，弹尽粮绝常德城沦陷......