五代十国时期的后唐，两江节度使唐孝诚金陵阅兵，被刺客张君祥（彭冠英饰）于十万大军前刺死在金陵校军场。朝野震动，立即派钦差前往两江，调查唐孝诚被刺原因，结果引出一场纠葛十三年的恩怨。唐孝诚、张君祥本是一个头磕在地上的生死兄弟。二人同时爱上出身书香门第的少女沈怜星（佟丽娅饰），怜星被一江湖道士断言：今生注定要做一品夫人。这句戏言激发了两个男人的斗志，二人都决定出人头地，才能配得上心爱的女人。却不料阴差阳错，唐孝诚投了官军；而张君祥则投......