在香港报馆任职的袁永定（万梓良饰）遇见一位前来刊登寻人广告的冷艳女子，但她又无钱付广告费。袁永定借故离开，不料那女子紧随而来。在闲聊中袁永定惊讶的发现此女子原是鬼魂。

早在二十世纪30年代，她是香港石塘咀的红牌妓女如花（梅艳芳饰）。在那风月世界里，她爱上了人称十二少的陈振邦（张国荣饰），并谈论嫁娶之事。但是由于身份地位悬殊，婚事遭到陈家反对。陈振邦脱离家庭与如花同居，两人以胭脂匣定情。在二人同居后染食鸦片，陈振邦乃一......