项羽再次将兵权收回手中，随后率兵继续前进。为保性命，秦二世装疯卖傻迷惑赵高。郦食其杀了陈留县令，并带领剩余人归顺了刘邦。崇信威逼晨曦写信劝章邯率军回朝，晨曦不知所措。刘邦率兵攻打杨熊大军，幸得张良等人相助，众人顺利打退秦军。刘邦提出助张良收复韩国失去之地，此举令张良大为赞叹。赵高威胁司马欣，并命其带着杨熊的人头去章邯处劳军。