兵士过少，项羽不顾虞子期劝阻率兵进攻彭城。蒯彻劝韩信向汉王道歉，结果遭其拒绝。刘邦对韩信很不满，他不愿再给其分兵。陈馀和张耳打了起来，刘邦劝二人放下私仇共同抗楚。得知楚军来袭，刘邦将众将士交给韩信指挥。项羽见到死里逃生的虞姬，二人诉说情意。项羽派季布等人吸引韩信注意力，他率兵从彭城东面进攻。范增猜到项羽战略，随即他派龙且率兵支援。