为掩护驻地百姓和野战医院伤病员的转移，独立团拼尽全力战斗在前线，顶住了日军主力部队的疯狂进攻。连长与刘汉说好，待战斗结束后一定将剃头的手艺传给他。为了消除日军对主力大部队的危险，团长李银龙使用出其不意地以攻为守，令日军指挥山口大佐震惊和敬佩。在残酷的白刃战中，担任阻击任务的二营伤亡惨重，连长为掩护刘汉壮烈牺牲。夜半，被炮弹震晕的刘汉从死人堆里趴出，潜入敌营，看到受伤被日军严刑拷打的大鹏。