聂云开和杭州笕桥航校的好兄弟樊慕远、滕飞在刀鱼面馆聚餐，共同回忆抗战时的峥嵘岁月。樊慕远身为华航老总独子，对华航在香港的艰难处境分外清楚，在交谈中他不时表示两航在香港举步维艰，前途渺茫。而思想进步的滕飞，却反对两航窝在狭小的香港，力主坚持两航应该另谋发展。早年联手参加抗日空战的兄弟们，如今思考去向，开始有了各种分歧。聂云开从樊慕远和滕飞口中得知：沈希言和郑彬在两航撤离上海前夕，突然以闪电速度开始交往，到现在开始谈婚论嫁，整个过程相当蹊跷。华航副总佟宝善和香港运输业大亨韩退之早在暗地里联手，打算里应外合想掏空华航，却不料来了一个整顿财务的聂云开，半路杀出程咬金要破坏好事。于是佟宝善故意安排自己的外甥小吴做聂云开的秘书，利用各种机会暗中监视其行动，但小吴的计谋很快就被聂云开轻易识破。红隼派手下秘密跟踪外出的郑彬，却发现他行为磊落，毫无破绽。聂云开找到机会搜查郑彬的办公室，也没有发现任何异样。在雷至雄的严刑拷打下，清洁工王六承认当晚有一个蒙面男人出钱，让他拉闸断电。两航迁至香港后，陡增各种开销，资金吃紧，却还要无偿支持国民党在大陆的撤退行动，这令处境堪忧的两航在经营上更加雪上加霜。华航老总樊耀初、远航老总殷康年，都在各司其职，设法要带领自己的航空公司走出困境。在甄别郑彬的事情上，聂云开和红隼发生分歧，聂云开主张要拿住确凿证据才可以动手。但痛恨内奸的红隼认定郑彬必定就是内鬼，为了避免更大的损失应该早日动手除掉他。聂云开无奈之下提醒红隼不得冲动行事。