韩王割让上党求和于秦国，但上党百姓却不愿归属秦国，百姓到上党郡太守门前求上党郡太守与他们一同抗秦。秦军十几万大军在与赵军几次交战之后死伤过半，武官们皆提议由于现在秦军死伤严重不妨以退为进先行撤兵，嬴稷当堂表示不惜一切力量必须拿下上党。秦军视死如归，反而真的攻入了上党，赵胜见状率人仓皇出逃，廉颇建议以守为攻，以逸待劳消耗秦军以此守住长平。