云岫、铁二和廖春风眼看就要到城东门，本以为脱离危险，就在这时吕团长率部队追上来。吕团长命令部队务必击毙叛军铁二。密集的子弹向三人射来，铁二让廖春风带着云岫和粮食先走，自己垫后。但是云岫还没走远，铁二就不敌追兵，中枪身亡。临死之前，铁二才道出他对云岫深藏已久的暗恋。水西安听到城外交战的枪声，带着贺江山、廖秋月出城门迎云岫和廖春风。云岫见到贺江山惊讶不已，这才知道哥哥还活着，廖春风和廖秋月兄妹重逢，但感于父亲已死。廖春风也终于知道，原来贺江山没死，内心忐忑。他跟秋月说不会娶云岫。而云岫却沉浸在要嫁人的喜悦里。好消息很快传来，冯玉祥部队支援陕军，解了镇嵩军之围。西安城终于守住，西安百姓欢呼雀跃。水西安和廖春风也成了这场护城之战中的英雄。冯腊梅得知云岫要跟廖春风结婚的消息，彻底对廖春风失望，下决心要赶在云岫之前结婚。思虑过后，她去找了白耀祖，表明来意后，一直对冯腊梅垂涎的白耀祖自然是高兴地不得了。廖秋月为了摆脱贺江山的追求，找到水西安让他配合自己演一出戏，水西安同意了。