金殿上，郦君玉说明在边关设立卫所的必要性，皇帝虽然理解，但无奈刘捷拿出祖训压制，只得把郦君玉打入天牢。苏映雪请刘奎璧求刘捷放过郦君玉，刘奎璧心情及其复杂，最终拒绝。刘捷加紧动作，准备处死郦君玉，并暗杀远在边关昏迷不醒的皇甫少华。在刘捷和百官的重压之下，皇帝被迫将郦君玉打入天牢，不日即将处以死刑。长华也为郦君玉向皇帝求情，皇帝道出无奈实情。梁相为救君玉，夜访刘捷，但却受尽侮辱，无功而返。第二天，皇帝前往天牢探望即将被处死的郦君玉。他真心希望郦君玉能够低头认错，借机加以赦免。但因看透了官场黑暗，郦君玉放弃了一切反抗，准备将所有的恩怨情仇带入坟墓。