齐国朝堂上，田冲与离秋的降秦之议遭到以齐相后胜为首的齐国大臣阻挠，后胜扣押了离秋，并向齐王建表决心可以击退秦军。秦国君臣得知齐国扣押离秋，命蒙恬猛攻高唐，而后灭完燕代的王贲大军转而突袭临淄，齐王建无奈之下毒杀后胜。