唐太宗死后，武媚娘被打入感业寺被迫出家为尼，受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中。在一连串的宫廷斗争中，武媚娘亲手扼杀女儿嫁祸王皇后，击败宰相长孙无忌，终于成为皇后。她与高宗相互依存又爱恨交加。武则天以她卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂帘听政。高宗死后，她孤军奋战，废黜太子，任用酷吏，血腥镇压，把大唐天下改变国号为武周帝国，成为空前绝后的一代女皇。此时武则天虽已君临天下，无奈渐入老境，无法排遣内心深处极端的孤独和空虚，整日纵情声色。......