昏庸又好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，撞上了风姿绰约的寨主钟无艳（郑秀文饰），二人一见钟情；本以为天赐良缘就此铸成，岂料半路杀出一只狐狸精（张柏芝饰），狐狸精向无艳施以“爱情咒”，无艳脸上忽然多了块大痣，吓得齐宣王拔脚而逃。

狐狸精逼无艳与自己相爱，否则将终生貌丑，被无艳断然拒绝。一怒之下，狐狸精化身为美女夏迎春勾引齐王，忽男忽女的她竟同时爱上齐王和无艳，硬是周旋在二人之间，齐王被狐狸精的美色所诱，但无艳仍对齐王......