刘季欲攻胡陵，萧何向他分析其中利害试图阻止，但刘季认为胡陵守将郡监平必定寡不敌众，坚持攻打之事。赵高到牢中探望李斯，两人互吐肺腑之言。李斯临终留下遗言，李氏子孙世代不得从政。龙且奉项梁之命，率几百勇士支援项羽攻打东郡。岂料秦军守城森严，项家军死伤惨烈。项羽独身跃入城墙，顺利攻下东郡。与此同时，季布也率领兵马赶到。