鬼子正在搜山，庄子岭妇女主任李才清带领群众和伤病员藏进山洞，她紧紧捂住自己孩子的嘴，为了战士和乡亲们不暴露，孩子牺牲了。刘伯承命令769团吸引日军，减轻总部压力。左权在掩护总部转移中牺牲。